投资项目竹篮打水 高管减持套现数亿 信披欠账拖累重组

　　雅致股份全体散户致高管及大股东的一封公开信，近日在股民间广为流传，公司上市四年“漫漫下跌长路”，成了中小股民心中抹不去的痛。四年间，股本未做扩张，雅致股份股价却从上市首日的31.97元(2009年12月3日收盘价)跌至目前的7.19元(2013年12月9日收盘价)，跌幅达77.5%，“熊”居中小板跌幅榜第一位。

　　如今，雅致股份已经沦落到了需要依靠出售资产来确保业绩扭亏为盈的境地。分析人士指出，雅致股份一“熊”“熊”四年，与其经营与治理很不规范大有关系:挂牌不满半年，雅致股份就将在招股书中看好的洁净室业务完全剥离;上市四年，募投项目不但无一达到预期，相关项目如今竟成了上市公司业绩的负累;更为吊诡的是，部分关联交易或收购项目，一旦进入上市公司，其业绩就出现下滑;而就在公司经营面临困境之际，雅致股份高管们却大肆减持抛售，在二级市场上套现数亿元;由于过往的信息披露“欠账”太多，面对公司实际控制人南山集团提出将旗下房地产业务注入的增发预案，中小投资者们纷纷选择用脚投票。

　　“行业不景气造成的盈利波动我们可以理解，但雅致股份走到今天，很难说只是‘天灾’的结果。”投资者刘小姐表示，雅致股份多个投资项目在信息披露上报喜不报忧，让投资者“雾里看花”，现在市场对公司的信心似乎已丧失殆尽。

　　投资者拒绝“二次伤害”

　　2012年亏损1.05亿元，对雅致股份“跌跌不休”的股价可谓是雪上加霜。在当年公司内部研讨会上，雅致股份董事长田俊彦指出，“雅致前些年的快速发展，掩盖了不少问题”。董事韩桂茂则表示，“公司出现问题的原因，除了外部大环境不景气外，内部管理也出现了一些问题”。

　　尽管意识到公司出了问题，但却拿不出有效的解决之道，问题一直拖到现在。2013年11月，雅致股份实际控制人南山集团从幕后走到了前台，拟将旗下净资产24.72亿元的房地产公司作价42亿元注入上市公司。不过，对于这次“增强上市公司的盈利能力”的重组，投资者并不买账。雅致股份11月15日复牌，任凭A股大盘大涨，公司股价当日却收出大阴线，之后更持续下跌。

　　雅致股份重组方案一经发布，质疑的声音就占据了主流。“雅致股份此前多个收购后业绩大降的项目，都和南山集团有关系，如今这么大一笔关联交易，让我们如何安心?”投资者刘小姐表示，雅致股份之前的公告都对可能存在的风险讳莫如深，此次注入房地产业务，其前景也并不明朗。

　　有投资者更直接指出，“近年南山地产资金链紧张，此次集团推出增发方案，意图就是借助雅致的上市平台圈钱输血地产，无怪乎市场用脚投票、股价暴跌。”

　　但雅致股份却认为，此次交易拟注入的标的资产主营业务为房地产开发，其主要开发区域分布在珠江三角洲、长江三角洲和部分一线城市拓展，市场前景广阔，发展潜力巨大。

　　更让市场诟病的是，这些标的在注入上市公司的时候，却被给出了近七成的溢价。预评估结果显示，标的资产的预估值合计42.01亿元，预估增值合计17.29亿元，预估增值率为69.97%。雅致股份表示，估值中考虑了未来销售产品实现的利润，而产成品账面价值为原始投资额，从而导致评估增值。

　　“年销售不到14亿元，南山集团旗下房地产公司只能算是中小型开发商。”一房地产市场人士介绍，国内地产龙头年销售规模纷纷过千亿，雅致股份拟注入资产规模优势并不明显。

　　“大量的库存还没有卖出去，就可以用市场价格来评估，然后以评估价格注入上市公司。如果这种方法可以普及，那地产公司还卖什么房子?质量如何、市场波动甚至建没建好都不重要，只要能装进上市公司，直接就可以实现资产升值了。”市场人士表示，此次雅致股份拟注入资产评估值较高，“即便以2015年的盈利预测来看，其市盈率都超过了10倍。”

　　此外，雅致股份此次重组还被解读为南山集团资产变相上市、提升控股比例的手段。事实上，若此次重组成行，将客观上增强南山集团对于雅致股份“一股独大”的情况。目前，南山集团直接和间接持有雅致股份48.77%的股份。发行股份购买资产完成后，预计南山集团直接和间接持有的公司股份比例将增加至82.65%。

　　针对市场的诸多质疑，中国证券报向雅致股份发函询问，但截至发稿日并未收到公司任何回复。目前，已有中小股民通过网络平台，号召中小股东在公司股东大会上行使投票权，捍卫自身权益。

　　“随着国内资本市场向注册制过渡，上市公司的稀缺性将大打折扣。通过加强信息披露的准确性、完整性，建立投资者对公司的信心，非常重要。”英大证券首席经济学家李大霄表示，未来在上市公司借助资本市场进行再融资、不断做大做强的过程中，投资者的“捧场”将变得更为重要;切实保护投资者利益，增强投资者信心，对每家上市公司都意义深远。

　　多年的信息披露不透明，到了“还账”的时候。

　　投资项目报喜不报忧

　　“从公司上市前后几个重要项目的发展来看，雅致股份在信息披露上经常是过于乐观。”一位不愿透露姓名的分析人士介绍，在洁净室项目、收购关联公司股权、投资塔吊租赁等多个项目上，雅致股份给投资者留下了报喜不报忧的印象。

　　第一个令市场大跌眼镜的是，以集成房屋、船舶舱室配套产品、洁净室为主营业务的雅致股份，上市未满半年便一纸公告将经营洁净室业务的子公司深圳市金开利环境工程有限公司，以2600余万元的价格转让给自然人徐伟。但是，就在招股时，雅致股份对金开利还是信心满满。雅致股份在2009年11月23日公布的《招股说明书》中称，“力争使规模进入洁净室领域前三强，成为国内最专业的标准化洁净室一流供应商之一，使金开利成为洁净室领域的知名品牌。”

　　事实上，在成为雅致股份全资子公司之前，金开利曾是雅致股份大股东赤晓企业有限公司的下属子公司。2007年11月28日，赤晓企业和徐伟分别以其持有的金开利60%和40%的股权对雅致股份进行增资扩股。赤晓企业提升了对雅致股份的持股比例，徐伟也因此成为雅致股份上市前的第五大股东，持股471.9万股，上市后市值一度过亿。但是，金开利注入上市公司之后，其2008年、2009年的净利润分别只有146.21万元和-616.46万元，并最终被上市公司抛弃。

　　出现项目实际发展情况和公告不一致，金开利只是个开端。

　　2011年10月25日，雅致股份公告称，公司拟以2.05亿元通过收购和增资的方式，持有深圳海邻51%股权。此项收购中，被收购方深圳海邻的评估价格远高于其净资产，增值率196.38%。但不料，深圳海邻在并表之后的次年便出现盈利大幅下滑。公开资料显示，深圳海邻2011年实现净利润1，968.98万元，但到了2012年其净利润便降至940.9万元，同比大减52%。

　　与深圳海邻相似的还有2011年底的关联交易。当时，雅致股份以7300万元收购关联方持有的华南建材9.06%股权、廊坊雅致25%股权、苏州雅致25%股权。但这次“为公司提供新的利润增长点”的收购再次事与愿违:华南建材、廊坊雅致、苏州雅致的净利润分别从2011年的3447万元、1286万元、1671万元，下降到2012年的1778万元、-1349万元和205万元。

　　“一方面是收购资产注入上市公司时，被收购方原股东获益颇丰;另一方面，则是进入上市公司后，项目盈利急转直下，中小投资者吞下苦果。”投资者刘小姐表示，公告是中小投资者获取上市公司信息的重要渠道，如今雅致股份投资项目与其公告预期差异巨大，实难接受。

　　募投项目变身拖油瓶

　　如果说对于收购项目，由于对相关行业把握不准，出现了经营波动仍算情有可原的话，那么上市四年IPO募投项目一变再变，如今还成了业绩负累，就有些说不过去了。

　　雅致股份的IPO募投项目有四项，成都赤晓科技有限公司60万m2集成房屋生产及配套租赁基地建设项目、武汉雅致集成房屋有限公司集成房屋建设项目、新建船舶舾装生产基地项目及信息化系统建设项目，项目建设周期都在一年左右，总投资额7.998亿元。然而，四年的时间过去了，这些募投项目或被一改再改，或盈利远不达预期，或进程一拖再拖，有的甚至直接被取消。

　　雅致股份招股书显示，成都赤晓科技有限公司60万m2集成房屋生产及配套租赁基地建设项目，投资总额为34，020万元，项目建设期为1年。然而，这个项目根本就没机会付诸实施。雅致股份表示，由于成都地区市场环境发生变化，原成都地区所拥有的市场优势不再明显。本该在2011年6月就投产的成都项目，在2011年3月29日被变更到江苏常熟和新疆昌吉实施。项目变更后，成都赤晓一直没有进行生产经营，成为公司的闲置资产。2013年12月5日，雅致股份公告称将把成都赤晓出售给上市公司大股东。

　　武汉雅致集成房屋有限公司集成房屋建设项目，计划投资总额28，400万元，完全达产后，可实现年营业收入37，301.56万元，年税后利润3，066.80万元。但是到了2012年，这个预期年利润超3000万元的项目，当年亏损467.46万元。雅致股份解释称，项目外部经济下滑严重，市场竞争激烈，产品售价和成本与可行性研究报告对比发生不利变化，盈利能力未达到预期。

　　新建船舶舾装生产基地项目，计划投资总额15，000万元，项目建设一年后投产。但由于设计方案变更等原因，该项目未能按计划开工。2013年2月5日，雅致股份公告称，由于船舶舱室业务宏观环境的重大不利变化，公司现有产能基本能满足船舶舱室市场的需求，继续实施该项目已无法实现原定计划目标，公司拟终止该项目。

　　计划投资2560万元的信息化系统建设项目，预期在2011年6月完成。但在2012年报中，该项目的状态还是“由于与内部控制建设配套实施延迟，目前基本完成一期工作”。

　　截至2012年底，雅致股份累计已使用募集资金87，053.24万元，只不过募投项目非但没有给公司经营贡献“正能量”，反而成了业绩的“拖油瓶”。2012年，雅致股份IPO募投项目为上市公司贡献效益为-675万元。

　　“雅致股份所处的行业，确实受到了宏观经济影响，但是作为行业龙头企业，公司在新产品研发和推广上力度仍显不够。”行业专家介绍，轻钢结构集成房屋技术成熟，行业门槛低，目前全国有数千家公司从事相关业务。“想要在行业混战中保持领先，新技术和新产品尤为重要，开拓临时建筑产品之外的产品也是必由之路。”然而，查看雅致股份公司官网主页介绍，公司产品仍主要应用在临时性建筑和工业厂房等，而在前景更为广阔的轻钢结构房屋住宅方面涉猎有限。

　　股民心中永远的痛

　　面对募投项目不达预期、公司经营每况愈下，雅致股份的部分高管却在持续减持，令市场信心遭受打击。

　　深圳证券交易所信息显示，从2010年12月14日开始，雅致股份原副总经理李新便开始分批减持，至2011年2月16日，累计套现近2000万元;雅致股份原副董事长官木喜从2011年12月23日开始，分三笔减持套现超过1.4亿元。

　　12月3日，是雅致股份上市四周年的日子。然而，雅致股份的中小股东却怎么也高兴不起来。

　　相对于双鹭药业 、苏宁云商等一大批上市后上涨十几倍、甚至几十倍的中小板牛股，雅致股份却是“熊冠”全板。统计显示，以上市首日开盘价为基准，截至2013年11月30日，雅致股份上市后累计下跌76.22%，居中小板跌幅榜首位。

　　雅致股份主营集成房屋，曾因2008年抗灾业绩不俗而上市。上市之初，包括上海证券、国都证券 、方正证券 、中原证券在内的多家券商发布了研究报告 ，认为该公司布局合理，前景广阔。然而，现实中的雅致股份却给中小投资者带来了一场真正的“股灾”，不仅公司盈利水平每况愈下，而且现在其市值也只剩下挂牌初期的两成多。

　　与招股说明书中所呈现的连续增长判若两人，在资本市场募集了12.38亿元的雅致股份一经上市，其经营就变得大不如前。2009年之前，雅致股份近三年营业收入及净利润年复合增长率分别为35.81%和14.77%，其中，2008年公司实现营业收入234，589.28万元，净利润18，119.02万元。上市之后，2009至2011年间，雅致股份净利润分别为1.27亿元、1.45亿元和1.04亿元，再未恢复到2008年的水平;到了2012年，公司更是亏损1.05亿元;2013年前三季度，雅致股份亏损2103万元。如今，雅致股份要通过出售资产，来避免因连续亏损被“ST”。

　　“雅致长期下跌已经成了两市罕见的奇葩，成为股民心中永远的痛。”最近，《雅致股份全体散户致高管及大股东的一封公开信》流传甚广。署名“青岛大先生”的公司中小股东发文表示，“雅致股份上市四年来，启动漫漫下跌长路，37元变成了7元，期间从无一次像样的利好或反弹，多少散户黑发变成了白发。”

　　翻看雅致股份股价走势，2009年12月3日公司挂牌当日开盘价为30.50元，12月10日盘中创出了37.19元的历史高点;其后，该股就进入了漫长的下跌通道，最低下探到5.81元，目前雅致股份的股价只有7元上下。

　　“雅致股价走到今天，有行业的原因，但上市公司自身更需要反思。”长期跟踪雅致股份的投资者刘小姐介绍，作为资本市场“抗灾”概念股，雅致股份上市之初也曾被市场寄予厚望，二级市场股价一度超过37元，市值更是超百亿。然而，随着时间的推移，投资者愈发感觉到公司很多项目在公告中描绘的发展前景，只是“传说中的美好”。